Семейство оригинальных полноразмерных кроссоверов класса люкс сегмента MPV, тип W165, стандартная и удлиненная версии. Усиленный несущий кузов с подрамниками, продольное расположение двигателя, постоянный полный привод. Производство — с июня 2005 года, ре-стайлинг и модернизация — май 2007 года.

Габаритные размеры: стандартная версия -4938×1922×1664 мм, колесная база — 2980 мм, версия Long — 5157×1922×1666 мм, колесная база — 3215 мм. Объем багажного отделения — от 212 до 2057 л. Модели на 2009 год: бензиновые R280 (3,0 л V6 24V, 231 л.с, 300 Н-м); R350 (3,5 л V6 24V, 272 л.с, 350 Н-м); R500 (5,0 л V8 32V, 388 л.с, 530 Н-м); турбодизели с CR в версиях R280 CDI (3,0 л V6 24V, 190 л.с, 440 Н-м, изменяемая геометрия турбины VNT) или R320 СИ (3,0 л V6 24V, 224 л.с, 510 Н-м, VNT). Число мест — пять, шесть (2+2+2) или семь (2+3+2). Трансмиссия — 7-ступенчатая АКП 7П-Тготс с селектором Direct Select. Оснащение: все системы активной и пассивной безопасности, включая Pre-Safe и Neck-Pro, ксеноновые поворотные фары, чип-ключ Keyless-Go, 4-зонный климат-контроль Thermotronic, мультиконтурные сиденья, интерфейс Comand APS и DVD-центр для пассажиров сзади, многофункиональное рулевое колесо, опциональная пневмоподвеска Airmatic с системой ADS, поворотные биксеноновые фары, отделка различными сортами кожи и дерева, задняя DVD-система, чейнджер, подогрев передних сидений и стеклянная панорамная крыша с затемнением. Производство — США (Тускалуза, Алабама).
Цена (дилер, Москва): от 2 434 600 руб.